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Diante do desenvolvimento do ramo das carnes, a Alentejo decidiu vender ações de emissão da Grão Araguaia, representativas de seu controle.

Presidente da Alentejo entra em contato com sua amiga de longa data Sra. Conceição Coralina, com quem havia travado negócios no passado, quando Sra. Coralina era executiva de uma trader. Com base em suas experiências prévias com a Sra. Coralina, a Sra. Llansol sempre teve a impressão de que a Sra. Coralina tinha atuação ética e competência técnica irreprochável. A Sra. Coralina é conhecida como excelente administradora e negociadora, seu alto desempenho durante toda a sua carreira a fez conquistar o cargo de Diretora Financeira e de Relações com Investidores (“CFO”) da BACAMASO Trader Agrícola S.A.A BACAMASO possui um departamento de pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias especialmente dedicado ao desenvolvimento de organismos geneticamente modificados (“OGM”) para o setor agrícola. A BACAMASO aderiu às regras da B3 para o Novo Mercado, tendo incluído em seu estatuto a cláusula modelo da Câmara de Arbitragem do Mercado2. Todos os administradores da BACAMASO se sujeitam à cláusula arbitral ao assinarem os respectivos termos de posse.

Em 16/4/2018, após produtivas discussões durante um encontro com Llansol, a Sra. Coralina se reuniu com o Diretor-Presidente (“CEO”) da BACAMASO, Sr. Peter Colorado, e lhe expôs que a potencial aquisição da Grãos Araguaia configurava oportunidade única para o projeto de expansão da BACAMASO para os mercados europeu e latino americano. Em 17/4/2018, com a aprovação de Colorado, a Sra. Coralina confirmou, em e-mail dirigido a Llansol, o interesse da BACAMASO na aquisição da Grãos Araguaia.

Após negociações entre a BACAMASO e a Alentejo Brasil (“Partes”), foi assinado em 13/8/2018 um Share Purchase Agreement (“SPA”) segundo o qual, a Alentejo Brasil transferiria 90% das ações de emissão da Grãos Araguaia para a BACAMASO, avaliadas em R$1.260.000.000,00. Em contrapartida, a BACAMASO transferiria para a Alentejo Brasil 5% das ações de emissão da BACAMASO, que estavam em sua tesouraria, a serem avaliadas conforme o valor médio da cotação dos últimos 90 dias anteriores à transferência, e pagaria a quantia restante em moeda corrente nacional. Com isso, a Grãos Araguaia passou a ser controlada pela BACAMASO, permanecendo a Alentejo Brasil com 10% das ações de emissão da Grãos Araguaia. A celebração do SPA foi precedida das autorizações societárias necessárias.
O SPA previu aplicação do direito brasileiro e continha cláusula de arbitragem
indicando a CAMARB. No SPA, as Partes declararam que negociaram em conformidade com a boa-fé, tendo a BACAMASO afirmado, em uma cláusula de declaração e garantia específica, que, tanto quanto era de seu conhecimento, ela cumprira integralmente as regras da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), especialmente sobre divulgação de ato ou fato relevante previstas na Instrução CVM No. 358 (“Cláusula CVM”).
Como a operação refletida no SPA era sigilosa, participaram das negociações em nome
da BACAMASO somente o Sr. Colorado e a Sra. Coralina, que foram auxiliados por
um escritório de advocacia, uma empresa de auditoria e um banco como assessor
financeiro. A Alentejo Brasil também se fez representar por um grupo reduzido de
participantes, incluindo sua Presidente, uma firma de assessoria financeira e seus
advogados.

A Operação pretendeu investigar possíveis crimes ou atos de improbidade dos referidos fiscais durante a inspeção das plantações de grãos em Vila Rica. A operação foi particularmente relevante, pois Vila Rica concentra o maior número de plantações de grãos do país, com presença das maiores companhias dedicadas à atividade, incluindo a BACAMASO. A Operação Spinaci surgiu como operação irmã da Operação Tudo no Espeto, que, poucos anos antes, havia investigado crimes de corrupção em fiscalizações do setor de proteína animal. A Operação Spinaci mirou alguns fiscais e algumas empresas atuantes em Vila Rica. A BACAMASO não foi alvo desta primeira fase da Operação Spinaci,

Em 1/11/2018, um dos fiscais presos, Coordenador de Sementes da SAA, assinou
acordo de colaboração premiada e relatou que pagamentos ilegais eram feitos aos
fiscais da SAA para influenciar o resultado das inspeções das plantações de grãos,
sendo que a maior parte destes pagamentos era intermediada por uma empresa de
consultoria chamada Papier Froid. O fiscal disse, ainda, que a empresa era ligada ao
partido do Sr. Girafales, político influente com mais de quinze anos ininterruptos no
Congresso Nacional como deputado federal e senador por Vila Rica, e atual governador
de Vila Rica. O partido havia prometido ao fiscal promovê-lo e mantê-lo no cargo de
coordenador de sementes e lhe repassar parte dos pagamentos recebidos em troca de
sua ingerência sobre as fiscalizações no estado.
Essa delação, que não foi levada ao conhecimento da imprensa à época, foi homologada
judicialmente e culminou na intimação da BACAMASO pela Receita Federal para que
apresentasse documentos relevantes que lastreassem certos pagamentos feitos pela
empresa à Papier Froid.

A intimação foi recebida pela BACAMASO em 26/11/2018, três dias antes do closing do SPA. Naquele momento, não foi feita nenhuma acusação formal contra a BACAMASO.
No dia anterior ao closing, a BACAMASO decidiu propor ao Ministério Público um acordo de leniência, por meio do qual cooperaria com as investigações. Na mesma data, o Sr. Colorado também propôs ao Ministério Público um acordo de delação premiada.
No mesmo dia em que foram propostos os acordos de leniência e de delação premiada, a BACAMASO divulgou fato relevante informando ao mercado que o Sr. Colorado estava se afastando do cargo de CEO da empresa, sendo substituído pela CFO Sra. Coralina. Por sua vez, a Sra. Coralina seria substituída no cargo de CFO pelo Sr. Roberto Macedo, gerente financeiro e “pupilo” da Sra. Coralina há mais de uma década. O mercado recebeu bem a notícia, pois já especulava que a Sra. Coralina seria a sucessora natural do Sr. Colorado, fundador da empresa, e por entender que o novo CFO era um profissional de grande reputação.
No closing, a BACAMASO, representada pela Sra. Coralina, e a Alentejo Brasil, representada pela Sra. Llansol, firmaram termo de fechamento em que ambas confirmaram que, naquela data, tanto quanto era de seu conhecimento, as declarações
e garantias constantes do SPA permaneciam válidas, completas e verídicas. Na ocasião,
em que ocorreu a transferência de 5% ações da BACAMASO para a Grãos Araguaia, as ações de emissão da BACAMASO vieram a corresponder a um montante de R$560
milhões. Portanto, a BACAMSO realizou uma transferência para o pagamento de
R$700 milhões.

Pouco mais de uma semana depois do closing, o Sr. Colorado assinou o acordo de
delação premiada com os procuradores encarregados da Operação Spinaci. Na delação do Sr. Peter Colorado constou que a BACAMASO havia desenvolvido sementes de soja geneticamente modificadas, que resultariam em um produto com alta demanda em países vizinhos ao estado de Vila Rica. Estas sementes poderiam garantir à BACAMASO grande vantagem competitiva sobre suas concorrentes no Estado. No entanto, o custo de logística rodoviária da soja até os países vizinhos, aliado ao custo de pesquisa e desenvolvimento de sementes, tornavam o preço da soja alto demais para tais mercados.
O Sr. Colorado relatou também que, frente a este cenário, havia compartilhado a preocupação com o Sr. Girafales, seu amigo de longa data. O Sr. Girafales disse que ajudaria o Sr. Colorado, promulgando decreto que reduziria o ICMS sobre o óleo diesel utilizado para transporte de transgênicos no Estado. O Sr. Girafales disse, ainda, que seria possível justificar a promulgação do decreto como uma forma de fomento às atividades de cultivo, produção e comercialização de sementes com organismos geneticamente modificados em Vila Rica. Para tanto, solicitou que a BACAMASO contribuísse espontaneamente com o custeio do partido do Sr. Girafales, transferindo à Papier Froid a quantia de R$900 mil. O Sr. Colorado relatou que, de fato, tão logo foi confirmado o pagamento, foi promulgado o decreto estadual que reduziu drasticamente
os custos da BACAMASO com o combustível diesel necessário ao transporte da produção de soja transgênica.
Por fim, o Sr. Colorado esclareceu em sua delação que era o único executivo da
BACAMASO ciente do acordo feito com o Sr. Girafales. De acordo com o Sr. Colorado, o pagamento foi realizado por meio do orçamento estratégico da presidência da BACAMASO, que não estava sujeito ao processo padrão de seleção de fornecedores,
de modo que não foi necessária a aprovação de nenhum outro executivo para que o pagamento fosse realizado. O Sr. Colorado declarou expressamente que não envolveu a Sra. Coralina no esquema de pagamento, nem lhe contou sobre o ocorrido, afirmando:
“QUE neste tipo de situação quanto menos pessoas soubessem melhor; QUE acredita
que a CFO da BACAMASO à época não teria concordado”.

No dia seguinte, a Polícia Federal deu início à segunda fase da Operação Spinaci, com
base nas delações do fiscal da SAA e nos novos elementos trazidos pelo Sr. Colorado
em sua delação, notadamente aqueles relacionados ao Sr. Girafales. Segundo o entendimento da Polícia Federal, o Sr. Girafales era o principal agente responsável por
arquitetar um amplo esquema de corrupção em Vila Rica. Por ocasião da deflagração
da segunda fase da Operação Spinaci, levantou-se o sigilo das delações do fiscal e do
Sr. Colorado.
Nos dias seguintes à divulgação do conteúdo da delação de Colorado à imprensa, o
preço das ações da BACAMASO caiu um total 20% em relação ao preço considerado
para a cessão onerosa das ações da BACAMASO à Alentejo Brasil. Após três dias de
quedas sucessivas no preço das ações e considerando o risco de maiores quedas, bem como a ocorrência de danos à sua imagem e à sua reputação, que poderiam advir de sua
nova relação com a BACAMASO, a Alentejo Brasil decidiu vender na B3 todas as ações de emissão da BACAMASO recebidas no âmbito do SPA pelo valor de R$448 milhões, valor 20% inferior ao custo de aquisição.

Em 25/1/2019, a imprensa noticiou que diversos acionistas da BACAMASO,
representando aproximadamente 16% do quadro acionário, iniciaram “arbitragem
coletiva” contra a empresa perante a Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM-B3”),
alegando terem sofrido prejuízos em razão da violação, pela BACAMASO, de normas
societárias, inclusive o dever de divulgação de informações relevantes e o dever de agir
diligentemente para evitar ilícitos, conforme as regras expedidas pela CVM. Em
resposta, a BACAMASO comunicou à imprensa que foi vítima dos fatos descritos nas
operações policiais deflagradas, que vem se defendendo das acusações no foro próprio,
e que o direito brasileiro não ampara os pedidos dos acionistas contra a BACAMASO,
já que deveriam buscar ressarcimento (inclusive dos danos causados à BACAMASO)
apenas contra os executivos responsáveis pelos alegados atos ilícitos. Por fim, a
BACAMASO informou que já teria sido convocada Assembleia Geral para aprovar a
propositura de ação contra os executivos responsáveis por quaisquer danos sofridos
pela empresa. A imprensa também noticiou que, na mesma semana, a CVM havia
instaurado procedimento administrativo para apurar eventuais violações de regras de
mercado pelo Sr. Colorado e pela Sra. Coralina.
Pouco tempo depois, a Alentejo Brasil solicitou à CAMARB a instituição de arbitragem
em face da BACAMASO15. Tendo a Alentejo Brasil logrado êxito em vender as ações
da BACAMASO com 20% de deságio ao preço que lhes foi atribuído no SPA, a
Alentejo Brasil buscou ser indenizada pela BACAMASO pelo montante equivalente à
diferença entre o preço de aquisição e de venda das ações da BACAMASO objeto do
SPA. Segundo a Alentejo Brasil, a BACAMASO violou o SPA ao omitir fatos
relacionados à Operação Spinaci ocorridos antes do closing, notadamente os fatos
revelados na delação do Sr. Colorado. Dessa forma, com intuito de promover a
reparação integral dos danos sofridos pela Alentejo Brasil, a BACAMASO deveria
arcar com a diferença entre o valor atribuído às ações no SPA e o valor que as ações
foram efetivamente vendidas ao mercado.
Em contestação a BACAMASO alegou, dentre outras considerações que, (i) enquanto pendente decisão da CVM e/ou do Tribunal Arbitral da CAM-B3, o Tribunal Arbitral a ser constituído sob a égide da CAMARB não poderia e, em todo caso, não deveria julgar os pleitos formulados com base na cláusula CVM do SPA; (ii) não teria havido violação das regras da CVM, uma vez que a BACAMASO não omitiu do mercado qualquer fato relevante nos termos da Instrução CVM No. 358, e (iii) tampouco teria sido omitido qualquer fato que impactaria nas negociações do SPA, sendo que a BACAMASO sequer tinha autorização para divulgar, naquele momento, a negociação de acordos de leniência e de delação premiada.
Quando a controvérsia acerca dos experts, Alentejo Brasil argumentou que, considerando
a independência entre os experts vinculados à Enterprise e as circunstâncias do caso,
não havia conflito de interesses, nem qualquer prejuízo à defesa da BACAMASO.
Ademais, a Alentejo Brasil alegou que os trabalhos do Sr. Figo já estavam em estágio
avançado, em fase de finalização de relatório, e que a Alentejo Brasil já havia arcado com honorários elevados. Concluiu, portanto, que não seria razoável substituir a
atuação do Sr. Figo como seu expert. Durante audiência para assinatura do Termo de Arbitragem, a BACAMASO requereu ao Tribunal Arbitral que não admitisse como prova no procedimento arbitral qualquer documento produzido pela Enterprise. A Alentejo Brasil respondeu que o Tribunal não teria poderes para tanto e que, em todo caso, o Sr. Figo não teria qualquer conflito para atuar como assistente técnico na arbitragem.